20世纪60年代,香港警察腐败猖獗,导致了许多黑监狱。包拯记者程安(梁朝伟饰)写了一篇揭露警察黑幕的文章,被侦探张耀祖(吴毅将饰)视为眼中钉肉中刺。张耀祖诬陷程安藏毒入狱,甚至在狱中将程安与女友小慈(张文慈饰)玷污为黑帮成员以外的“羊”,虽然有羊头和飞机木(吴孟达饰)。同样受到大佬们的侮辱,程安凭借仁义和学识,逐渐获得大佬们对他为狱友发声的权利的尊重。狱中生活好转不久,狱警“不人道”(林国斌饰)杀了犯人“三脚”(徐锦江饰),程安向新闻界借朋友让三脚报仇。 孝慈依靠另一名侦探囚禁了张耀祖,而已经成为囚犯的张耀祖计划报复狱中的程安。两者之间的决斗不可避免...