刘国忠(任达华饰)是一名身患绝症的警察。他的前途暗淡。他被指派保护一名证人的女儿。 督察马军()是一个熟练的武术家,他决心要取代钟。 钟忠派往黑社会老大宝爷(洪金宝饰)的卧底特工意外身亡。原因不明。钟忠怀疑是宝爷干的。 于是宝爷被押解到派出所问话。然而,由于缺乏证据,钟不得不开始捏造不利于鲍耶的证据。整个警察局都很清楚这一点,但只有军队蒙在鼓里。 然而,证据神秘消失了。保爷走出派出所时,扬言要把钟的手下全杀了。果然,他身边的冷血杀手杰克()杀死了钟的部下。马军无意中发现钟的部下和宝爷之间又有恩怨。马军很生气,决定和宝爷、杰克决一死战。