洪三源(陈思成饰)和母亲兼好友齐林(贾斯汀饰)远赴上海投奔严华(傅大龙饰),卷入两家公司的权力斗争。 严华此时是码头工人,不畏强权当选工人领袖。 洪三源凭借机智多次在险象环生的上海滩化险为夷。 洪三元与忠义之士沈大结为拜把兄弟,与来沪为父报仇的林(佟丽娅饰)在斗智斗勇中成为仇敌。男扮女装的林爱上了洪三元。 洪三源接近富家女余(郭采洁饰),余爱上了洪三源。 严华被共产党人梁兴义解救,并加入共产党。 林为了复仇不顾一切,洪三元跟着他满世界跑。 林被杀,洪三元回到上海。 在严华、梁兴义进步思想的鼓舞下,洪三源放弃了来之不易的& ldquo美好生活& rdquo为了护送梁兴义出上海,他奉献了一生。 洪三元逐渐明白,共产党领导的道路才是他要追求的远大前程。