克隆人战争已经进行了三年,共和国即将取得胜利。分离主义联盟的格费特将军和杜库伯爵(克里斯托弗·李)劫持了议会总理帕尔帕庭(伊恩·麦克迪阿梅德)并逃跑。绝地武士欧比-万·克诺比(伊万·麦格雷戈饰)和阿纳金(海登·克里斯滕森、海登·克里斯腾森饰)接到长老会的命令前去救援。阿纳金杀死了杜库伯爵,救出了帕尔帕庭,但格菲将军逃脱了。阿纳金梦见妻子阿米达拉(娜塔莉·波特曼,娜塔莉·波特曼)难产而死,迷茫中转向帕尔帕庭。后者借此机会疏远了阿纳金与绝地长老会的关系。 随着阿纳金向帕尔帕庭靠近,一场针对绝地和他们所捍卫的民主的阴谋逐渐展开。 本片获得2006年第78届奥斯卡金像奖最佳化妆奖提名,以及格莱美影视等视觉媒体最佳原创音乐奖。