摩根·c·琼斯是一只住在大城市的老鼠。他几乎没有朋友,运气不好。有一次为了躲避追捕,他被火车带出城外。他原本想参加一个盛大的狂欢节,但他被留在了野外。 他偶然得到了一只蛋,很快就从蛋里孵出了一只极其丑陋的小鸭子。Ritaso称他为丑小鸭(由Kim Larney配音)。 丑小鸭一事无成,因此被人嘲笑。连Ritaso都认为他是个负担。 然而,一心想着歪门邪道的利塔索很快就发现了丑小鸭的利用价值。他决定带着丑小鸭去嘉年华表演,赚一笔。 一路上,他们经历了无数的艰辛和磨难,丑小鸭在这个过程中逐渐建立了信心...这部电影改编自安徒生童话。