绝地打败西斯学徒十年后,银河共和国再次受到威胁,前绝地伯爵杜库(克里斯托弗?李·()鼓励数千个星系脱离共和国,并建立了大量机器人军队为政变做准备。 纳布星的阿米达拉(娜塔莉·波特曼,Natalie Portman)在女王任期结束后以议员身份抵达坎星,并决定为组建共和军队投下关键一票。 欧比旺?克诺比(伊万?麦格雷戈·伊万·麦格雷戈饰)和他成年后的阿纳金(海登·克里斯滕森·海登·克里斯滕森饰)奉命保护阿米达拉的安全。 在阿纳金护送阿米达拉回纳布的路上,他们坠入爱河,并决定一起去塔图因寻找阿纳金的母亲。 与此同时,欧比万一路追踪刺客的踪迹到吉奥诺西斯,发现了杜库伯爵的阴谋,但他被关在深深的监狱里,处境危险...这部电影被提名为2003年第75届奥斯卡最佳视觉效果奖。