1947年平安夜在上海。 女主角万宇(尤兰达饰)和男主角阿川(于霞饰)相遇,播映影院和私人影院。 一部电影《乱世佳人》唤醒了万宇内心对演员梦的渴望,她主动报名参加了《乌鸦与麻雀》的电影试镜。 几经周折,万宇终于如愿以偿。 在昆仑影业公司再次遇到阿川的时候,万宇并没有认出阿川,但她对阿川有一种莫名的好感。 在慢慢的接触下,两人从相识到相爱。 可在动荡的社会现实中,面对难以抉择的矛盾,两人又擦肩而过。 《上海伦巴》是彭小莲上海三部曲的最后一部,依然延续了前两部《假装没事》、《上海故事》细腻唯美的风格。 影片以著名艺术家赵丹、黄宗英的纯情爱情故事为主线,真实再现了上世纪40年代中国电影圈的故事。